Назад
Вступление в состав участников ООО: увеличение уставного капитала или купля-продажа доли?
В наших предыдущих статьях мы рассматривали вопросы внесения изменений в регистрационные сведения юридического лица (статья).В продолжение данной темы в настоящей статье будет рассмотрен вопрос вступления в состав участников Общества с ограниченной ответственностью.
- Вступление в состав участников. Регулирующее законодательство.
Существует два способа вступления в состав участников:
1. увеличение уставного капитала;
2. купля-продажа доли в уставном капитале.
Каждый из указанных способов будет подробно рассмотрен ниже.
Указанные процедуры регулируются следующими нормативно-правовыми актами:
- Гражданский кодекс;
- Закон «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц».
Органом, осуществляющим регистрацию изменений в регистрационных сведениях в результате вступления в состав участников, является Государственная налоговая служба.
Следует отметить, что уплата государственной пошлины за внесение изменений в регистрационные сведения не требуется.
- Вступление в состав участников посредством увеличения уставного капитала.
Увеличение уставного капитала регулируется статьями 90.4, 90.6 и 90.7 Гражданского кодекса.
Согласно требованиям указанных норм, при увеличении уставного капитала необходимо следующее:
1. заявление о принятии в состав участников. В заявлении должны быть указаны размер вклада и срок его внесения;
2. решение общего собрания. В решении должны быть отражены увеличение уставного капитала, принятие нового участника в общество, определение нового распределения долей, а также внесение изменений в устав.
После оформления указанных документов необходимо обратиться в Государственную налоговую службу для внесения изменений в регистрационные сведения.
На что следует обратить внимание:
- вступление третьего лица в общество возможно только на основании решения общего собрания;
- если вклад не будет внесён в установленный срок, увеличение уставного капитала считается несостоявшимся;
- если увеличение уставного капитала не состоялось, внесённые денежные средства или имущество подлежат возврату.
- Вступление в состав участников в результате купли-продажи доли.
Процедура и порядок купли-продажи долей регулируются статьёй 93 Гражданского кодекса.
Согласно требованиям данной нормы, участник, намеревающийся продать свою долю, уведомляет о намерении её отчуждения и в первую очередь предлагает указанную долю другим участникам в соответствии с преимущественным правом, установленным законом.
Если другие участники не воспользуются данным правом в течение одного месяца (или в срок, предусмотренный уставом), доля может быть продана третьему лицу. После этого между сторонами заключается договор купли-продажи, оформляются изменения в составе участников и сведения о новом участнике вносятся в государственный реестр.
Для регистрации указанных изменений в Государственную налоговую службу подаются решение общего собрания, новая редакция устава и иные необходимые документы.
- Что выбрать: увеличение уставного капитала или куплю-продажу доли?
Увеличение уставного капитала и купля-продажа доли служат различным целям.
Если целью является привлечение дополнительных инвестиций в компанию и расширение её финансовых возможностей, более подходящим вариантом является увеличение уставного капитала.
Однако если целью является лишь изменение состава участников и передача доли действующего участника новому лицу, более целесообразным вариантом будет купля-продажа доли.
Поэтому при выборе необходимо учитывать потребности компании в финансировании, цели участников и предполагаемые изменения в корпоративной структуре.
- Уведомление об изменении регистрационных сведений. Сроки. Штрафы.
Согласно статье 405 Кодекса об административных проступках, непредставление в Государственную налоговую службу заявления о регистрации изменений, внесённых в учредительные документы юридических лиц, а также последующих изменений зарегистрированных сведений о таких юридических лицах, а также о филиалах и представительствах иностранных юридических лиц в Азербайджанской Республике, в течение 15 рабочих дней влечёт применение следующих штрафов:
- должностные лица штрафуются на сумму от 1000 до 2000 манатов;
- юридические лица штрафуются на сумму от 2500 до 3000 манатов.
Таким образом, после увеличения уставного капитала либо после совершения сделки купли-продажи доли необходимо в установленном порядке уведомить Государственную налоговую службу в течение 15 рабочих дней.
- Заключение.
Как видно, процесс вступления в состав участников не ограничивается лишь приобретением доли и требует надлежащего осуществления ряда корпоративных, регистрационных и юридических процедур. Компания Ironwood Consulting готова оказать профессиональную юридическую поддержку в определении наиболее подходящего способа вступления в состав участников с учётом потребностей вашего бизнеса, подготовке необходимых документов, осуществлении процедур государственной регистрации и минимизации юридических рисков.
